东吴证券股份有限公司关于国美通讯设备股份有限公司
    非揭露发行股票发行进程和认购目标合规性的陈述
中国证券监督办理委员会：
  经中国证券监督办理委员会证监答应[2021]829
号核准，发行人和各中介组织于2021年6月2日在本次发行发动条件交了无会后事
项许诺函，国美通讯设备股份有限公司完成了非揭露发行股票作业。
东吴证券股份有限公司”）作
为本次发行的保荐组织，依照贵会的相关要求，对本次发行的发行
进程和发行目标的合规性进行了检查。现就有关发行状况汇报如下：
一、本次非揭露发行概略
  发行价格
  本次非揭露发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议抉择布告
日。本次非揭露发行选用定价方法向山东龙脊岛建造有限公司发行股份，发行价
格为定价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价的80%，即5.04元/股。
  若公司股票在定价基准日至发行日期间产生派息/现金分红、送红股、本钱
公积金转增股本等除权除息事项，本次非揭露发行价格作相应调整。
  发行数量
  本次非揭露发行的股票发行数量为32,857,166股，契合相关董事会及股东大
会抉择和中国证监会证监答应[2021]829号文中非揭露发行股份数量的要求。
  发行目标
  本次发行目标为山东龙脊岛建造有限公司，以人民币现金方法认购本次发行
股票，契合股东大会抉择、《上市公司证券发行办理方法》及《上市公司非揭露
发行股票施行细则》的相关规则。
     征集资金金额
  本次发行的征集资金总额为人民币165,600,116.64元，扣除各项发行费用
  经保荐组织核对，本次非揭露发行的征集资金金额契合发行人
董事会、股东大会抉择和《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非揭露发
行股票施行细则》的相关规则。
     限售期
  山东龙脊岛建造有限公司认购的本次非揭露发行的股份自发行完毕之日起
行。
     经保荐组织核对，本次非揭露发行的发行价格、发行数量、
发行目标、征集资金金额及限售期组织等均契合发行人董事会、股东大会抉择
和《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》的
相关规则。
二、本次非揭露发行实行的相关程序
     本次发行实行的内部抉择计划程序
于公司非揭露发行股票计划的计划》及相关计划。
于公司非揭露发行股票计划的计划》及相关计划。
于调整公司非揭露发行股票计划的计划》及相关计划。
     本次发行监管部门核准进程
发行股票。
[2021]829 号核准文件。
    经保荐组织核对，本次非揭露发行取得了发行人董事会、股
东大会的同意和授权，并取得了中国证监会的核准，实行了必要的内部抉择计划及
外部批阅程序。
三、本次非揭露发行的发行进程
    发行价格、发行目标及取得配售状况
    本次非揭露发行的定价基准日为公司第十一届董事会第三次会议抉择布告
日。本次非揭露发行选用定价方法向山东龙脊岛建造有限公司发行股份，发行价
格为 5.04 元/股。本次非揭露发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个买卖日
公司股票买卖均价的 80%，即
不低于 5.04 元/股。
    本次非揭露发行为定价发行，发行价格为人民币 5.04 元/股，终究发行数量
为 32,857,166 股，征集资金总额为人民币 165,600,116.64 元，扣除不含税发行费
用 6,632,023.34 元后，征集资金净额为人民币 158,968,093.30 元，未超越发行方
案中征集资金规划。发行目标以现金认购。
    本次发行目标终究确定为 1 家。本次发行配售成果如下：
序
        发行目标       获配数量         获配金额           限售期
号
       算计             32,857,166    165,600,116.64     36
    经核对，保荐组织以为：本次发行定价及配售进程契合《上
市公司证券发行办理方法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》和《证券
发行与承销办理方法》等法令、法规、规章准则和规范性文件的有关法令法规。
    缴款与验资状况
    本次非揭露发行的发行目标为山东龙脊岛建造有限公司。
公司宣布缴款告诉书，告诉出资者将认购款划至保荐组织指定的收
款账户。
   到 2021 年 6 月 3 日，山东龙脊岛建造有限公司已将认购资金足额汇入保
荐组织的指定银行账户。
   大华会计师事务所于 2021 年 6 月 4 日出具了《国美通讯
设备股份有限公司非揭露发行一般股认购资金实收状况的验资陈述》
。依据该陈述，到 2021 年 6 月 3 日 17 时止，保
荐组织指定的收款银行账户已收到国美通讯本次非揭露发行的悉数
募股认购缴款合计人民币 165,600,116.64 元。
费用后的余款划转至发行人指定征集资金专用账户。2021 年 6 月 7 日，大华会
计师事务所出具了《国美通讯设备股份有限公司验资陈述》
                                 。经审验，到 2021 年 6 月 4 日止，国美通讯实践非公
开发行人民币一般股股票 32,857,166 股，征集资金总额为人民币 165,600,116.64
元，扣除本次发行费用人民币6,632,023.34 元后，公司征集资金
净额为人民币 158,968,093.30 元，其间新增注册本钱人民币 32,857,166.00 元，计
入本钱公积-股本溢价人民币 126,110,927.30 元。本次改变后，公司累计注册本钱
为人民币 285,380,986.00 元。
   经核对，保荐组织以为：本次发行契合发行人董事会及股东
大会审议经过的非揭露发行计划，本次发行的缴款和验资进程合规，契合《上
市公司证券发行办理方法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》和《证券
发行与承销办理方法》等的相关规则。
四、本次非揭露发行目标的核对
   发行目标资金来历及私募存案状况的阐明
   山东龙脊岛建造有限公司以现金认购本次非揭露发行的股票，资金来历为自
有资金或自筹资金，资金的来历合法合规，不存在对外征集、代持、结构化组织
或直接、直接运用发行人及其相关方资金用于本次认购的景象，不存在发行人及
其主要股东直接或经过其利益相关方向认购目标供给财政赞助、补偿、许诺收益
或其他协议组织的景象。
  山东龙脊岛建造有限公司不归于《证券出资基金法》、《基金办理公司特定
客户财物办理事务试点方法》、《私募出资基金监督办理暂行方法》和《私募投
资基金办理人挂号和基金存案方法》规则的私募出资基金，无需实行相
关私募存案程序。
     关于本次发行目标恰当性的阐明
  依据《证券期货出资者恰当性办理方法》、《证券运营组织出资者恰当性管
理施行指引》及东吴证券相关准则，本次国美通讯非揭露发行危险等级
界定为 R3 级，专业出资者和一般出资者 C3 级及以上的出资者均可认购。经对
出资者山东龙脊岛建造有限公司供给的恰当性办理相关资料核对，山东龙脊岛建
设有限公司已依照相关法规的出资者恰当性核对要求提交了相关资料，保荐组织
对其进行了出资者分类及危险接受等级匹配。
     经检查，山东龙脊岛建造有限公司归于一般出资者，危险接受能力
等级与本次非揭露发行的危险等级相匹配，可参加本次国美通讯非揭露发行。
保荐组织已向出资者发送《出资者危险接受能力评价成果奉告书》
及《恰当性匹配定见及出资者承认书》，并经出资者签署承认。
     发行目标相相关系状况的阐明
  本次非揭露发行股票的发行目标为山东龙脊岛建造有限公司，山东龙脊岛建
设有限公司系公司控股股东，认购公司本次非揭露发行股票的行为构成相关交
易。
  有关本次发行的相关计划在提交发行人董事会审议时，相关董事已逃避表
决，独立董事亦就该相关买卖事项宣布了独立定见。在发行人股东大会审议本次
发行相关计划时，相关股东已逃避表决。
     经核对，保荐组织以为，本次发行目标不归于私募出资基金，
无需实行相关私募存案程序。发行目标的出资者类别与本次
非揭露发行的危险等级相匹配。本次发行的认购目标契合《上市公司证券发行
办理方法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》等法令、法规和规范性文
件的有关法令法规。
五、本次发行进程中的信息发表状况
  发行人于 2021 年 3 月 8 日取得中国证监会发行审阅委员会审阅经过，并于
  发行人于2021年3月19日收到了中国证监会关于国美通讯设备股份有限公司
非揭露发行股票的核准批复，并于2021年3月20日对此进行了布告。
  保荐组织将依照《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司
非揭露发行股票施行细则》以及关于信息发表的其他法令和法规的规则督导发行
人实在实行信息发表的相关责任和发表手续。
六、保荐组织对本次发行进程及发行目标合规性的定论定见
  经核对，保荐组织以为：国美通讯设备股份有限公司非揭露
发行股票的发行进程遵从了公平、公平的准则，契合现在证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行目标和征集资金数量契合发行人董事会、
股东大会抉择和《上市公司证券发行办理方法》、《上市公司非揭露发行股票
施行细则》等相关法令和法规和规范性文件的规则，契合本次发行发动前主承销
商向中国证监会报备之发行计划的要求。
  本次非揭露发行的发行目标不归于私募出资基金，无需实行相关私募存案
程序。发行目标的出资者类别与本次非揭露发行的危险等级
相匹配。本次发行的认购目标契合《上市公司证券发行办理方法》、《上市公
司非揭露发行股票施行细则》等法令、法规和规范性文件的有关法令法规。
  本次非揭露发行的发行目标的认购资历及数量契合中国证监会相关规则和
发行人董事会、股东大会相关抉择，发行目标的挑选契合公平、公平的准则，
契合发行人及整体股东的利益。
  特此陈述。


保荐代表人：
         张 琦
         王 新
               保荐组织：东吴证券股份有限公司
                          年    月   日

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